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Comment céder votre cabinet d’avocats ? (Dossier)

Que ce soit à la suite d’un départ à la retraite ou d’un changement d’activité, la vente d’un cabinet d’avocats doit être minutieusement préparée. Audit de l’activité, estimation du prix de vente, rédaction du contrat de cession ou encore valorisation de la clientèle : tour d’horizon des bonnes pratiques à ne pas négliger pour réaliser cette cession dans les meilleures conditions.

Que ce soit à la suite d’un départ à la retraite ou d’un changement d’activité, la vente d’un cabinet d’avocats doit être minutieusement préparée. Audit de l’activité, estimation du prix de vente, rédaction du contrat de cession ou encore valorisation de la clientèle : tour d’horizon des bonnes pratiques à ne pas négliger pour réaliser cette cession dans les meilleures conditions.  

 

1. Faites-vous accompagner dans la cession de votre cabinet
 

Estimation du prix de vente, recherche d’un repreneur, obligations fiscales du cédant… La cession d’un cabinet d’avocats est une opération relativement complexe qui nécessite des compétences variées (droit des entreprises, fiscalité, etc.). Raison pour laquelle il est vivement recommandé d’être accompagné dans vos démarches par un ou plusieurs partenaires, tels que :

  • le Conseil national des barreaux (CNB) ;
  • les associations et fédérations professionnelles (SNAF, UNASA, FNUJA, etc.) ;
  • votre barreau local ;
  • un expert-comptable ;
  • un cabinet de conseil spécialisé dans les activités libérales.
     

2. Définissez le mode de cession à privilégier
 

Les modalités de cession de votre cabinet d’avocats vont principalement dépendre de la forme de votre entreprise (SARL, EURL, SA, SAS...) et de vos objectifs. Pourquoi ? Tout simplement car les repreneurs disposent de différents leviers pour faire l’acquisition de votre activité. Avant d’auditer votre cabinet ou même de rechercher des acheteurs, prenez donc le temps de réfléchir aux solutions que vous êtes prêt à considérer :

  • la vente du fonds d'exercice libéral dans le cas d'un cabinet individuel ;
  • la cession de la totalité ou d'une partie de vos parts à un tiers extérieur dans le cas d'un cabinet exploité au sein d'une SCP (Société civile professionnelle) ;
  • l'acquisition de votre activité par un cabinet existant dans le cadre d’un projet de croissance externe de l’acquéreur ;
  • la cession de vos parts à un ou plusieurs de vos associés ;
  • la cession du cabinet à des sociétés au sein desquelles vous restez majoritaire, dans le cadre d’un OBO (« owner buy out ») ;
  • l'association d'un collaborateur ou d'un tiers, dans le but de préparer la reprise de votre cabinet.
     

3. Réalisez un audit complet de votre activité
 

Bien que cela ne soit pas une obligation, la réalisation d’un audit indépendant permet de jouer la carte de la transparence auprès des éventuels candidats. En plus de dresser la liste des atouts et faiblesses de votre cabinet d’avocats, cette démarche sert à définir le potentiel de revente de votre activité et, in fine, d’en évaluer le prix. Pour un diagnostic complet, plusieurs informations s’avèrent indispensables :

  • le chiffre d’affaires du cabinet et sa répartition selon les spécialités (droit bancaire, droit fiscal, etc.) ;
  • l’évolution du chiffre d’affaires (a minima sur les 3 dernières années) et ses prévisions ;
  • la nature et la répartition de la clientèle (particuliers, entreprises et institutions) ;
  • l'ancienneté, l’évolution et la stabilité de la clientèle ;
  • les biens matériels cédés (murs ou bail, matériel informatique, etc.) ;
  • le biens immatériels cédés (contrats de travail, contrats de collaboration, abonnement aux bases de données, licences des logiciels, nom de marque du cabinet, etc.) ;
  • la réputation du cabinet et la notoriété de son avocat.
     
     

4. Évaluez le prix de vente du cabinet de manière objective
 

Contrairement à d'autres professions libérales, la clientèle d’un cabinet d’avocats peut se montrer très volatile, rendant difficile l’estimation du prix de cession de votre activité. En effet, elle tient bien souvent à la notoriété de l’avocat et à la relation qu’il entretient avec ses clients, compliquant ainsi la « passation ». Or, le droit de présentation de la clientèle constitue le principal critère de valorisation du cabinet. Pour évaluer la valeur de votre activité, il est donc essentiel de tenir compte de divers critères (obtenus à travers l’audit préalablement réalisé) :

  • le bilan de l’activité et son évolution (chiffre d’affaires, résultat, etc.) ;
  • les spécialités exercées au sein du cabinet : il faut savoir que certaines activités sont mieux valorisées en règle générale, à l’image du droit bancaire, fiscal, immobilier d'entreprise et social ainsi que la propriété industrielle ;
  • les perspectives de maintien de la clientèle : une clientèle de particuliers est plus volatile et, par conséquent, moins bien valorisée qu’une clientèle d’entreprises ou d’institutions.

 
Bon à savoir : selon la dernière étude menée par Interfimo, un organisme de financement des professions libérales, le prix de vente moyen d’un cabinet d’avocats s’établit à 54 % du chiffre d’affaires hors taxe. Notez d’ailleurs que 6 transactions sur 10 s’inscrivent dans une fourchette comprise entre 36 et 69 % du chiffre d’affaires hors taxes.
 

5. Préparez et organisez la vente de votre cabinet
 

Au-delà des préoccupations fiscales, financières ou juridiques, la cession d’un cabinet d’avocats répond à diverses procédures administratives et réglementaires. Plusieurs tâches vous incombent en effet afin d’organiser au mieux la transaction :

  • diffusez l’offre de cession via un ou plusieurs canaux : à titre d’exemple, vous pouvez utiliser les annonces du CNB (Conseil national des barreaux), déléguer cette opération à un cabinet de conseils ou vous rapprocher directement de repreneurs potentiels (cabinets concurrents, associés, collaborateurs, etc.) ;
  • éditez les documents comptables obligatoires et remettez-les aux candidats (déclaration fiscale BNC, balance comptable, historique de facturation, etc.) ;
  • organisez la rencontre des candidats potentiels et sélectionnez le repreneur en accord avec vos critères (maintien de l’activité, meilleur prix de vente, etc.) ;
  • rédigez ou faites rédiger un contrat de cession du fonds d'exercice libéral ou de vos parts au sein de l’entreprise ;
  • informez votre clientèle de la cession du cabinet, des modalités de passation et des garanties de poursuite de l’activité apportées par le repreneur.
     

6. Considérez une clause d’earn-out
 

La valorisation de la clientèle est un exercice délicat, notamment lorsque celle-ci est majoritairement constituée de particuliers. C’est pourquoi le prix de cession peut constituer un point de crispation entre l’acheteur et le cédant. Pourquoi ? Tout simplement car le repreneur peut « acheter » une clientèle qui, après quelques temps, va péricliter et lui rapporter moins que le montant de son investissement.
 
Pour limiter les conséquences financières d’une clientèle volatile, il est désormais courant d’intégrer une clause dite « earn-out » au sein du contrat de cession. Celle-ci prévoit que le prix de vente votre cabinet d’avocats soit payé en deux temps :

  • une première fois à la signature du contrat de cession ;
  • une seconde fois après 2 ou 3 ans si les résultats obtenus par le repreneur sont à la hauteur des prévisions que vous avez avancées.

 
Bon à savoir : la clause « earn-out » représente en moyenne 20 à 30 % du prix total de la cession. Pour qu’elle soit valable, rappelez-vous cependant que les critères permettant de qualifier les résultats obtenus doivent être précis et objectifs.
 
 

7. Proposez un accompagnement à votre repreneur
 

L'accompagnement du cessionnaire par le cédant représente un levier incontournable pour faciliter la transaction. Pourquoi ? Tout simplement car cette démarche permet de rassurer l’acquéreur, de l’introduire auprès de la clientèle, de lui présenter les spécificités du cabinet, de faciliter la poursuite de l’activité et, en définitive, de mieux valoriser votre cabinet d’un point de vue financier. Mais c’est aussi une question de bon sens, tout particulièrement pour les avocats souhaitant que leur entreprise, fruit de longues années de travail , continue de prospérer.
 

L’accompagnement que vous pouvez proposer au cessionnaire peut d’ailleurs prendre différents visages. À vous de choisir la formule qui répond à vos impératifs et à ceux du repreneur :

  • l'intégration du repreneur avant le rachat, en qualité de collaborateur ou d’associé, et ce, pour une période plus ou moins longue ;
  • votre maintien au sein du cabinet après la cession pour une période définie et, en règle générale, contre rétribution ;
  • le suivi – en qualité de prestataire extérieur, rémunéré ou non - de la clientèle et du cabinet à court-moyen terme par le cédant.

 
 8. Pensez à préparer votre avenir
 

Si la vente de son cabinet d’avocats peut être l’occasion d’un changement d’activité, elle se fait plus couramment au moment du départ à la retraite. Pour bien débuter cette nouvelle page de votre vie, il est essentiel de bien anticiper la cession de votre entreprise.
 

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À ce titre, la souscription d'un contrat d'assurance vie, représente bien souvent un choix pertinent pour valoriser le prix de cession de votre affaire. Il faut dire qu’un tel contrat peut répondre à de nombreux objectifs :

  • préparer la transmission de votre patrimoine ;
  • vous constituer une épargne à faire fructifier ;
  • maintenir votre niveau de vie une fois à la retraite.  

Sources :
Prix de cession des 100 dernières transactions de cabinets d'avocats - Interfimo – 2017
Acheter (ou vendre) un cabinet d’avocats - Dalloz - 2013
La cession : mode d’emploi - AGA France - 2020

 

 

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