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Mettre sa société en sommeil, comment ça marche ?

Mettre sa société en sommeil, comment ça marche ?

À la suite de la cession d’un fonds de commerce, du départ d’un collaborateur-clé ou d’un accident de la vie, il est possible de procéder à la mise en sommeil d'une société sans pour autant la dissoudre.

Quelle procédure administrative faut-il suivre ? Quelles sont les conséquences juridiques, fiscales  et sociales ?

Qu’est-ce que la mise en sommeil d’une société ?

La mise en sommeil d'une société est une cessation volontaire et provisoire de l’activité qui n’implique pas la disparition de l’entreprise. Elle peut durer au maximum deux ans.
Elle permet de geler l’exploitation de l’activité sans qu’il soit nécessaire de procéder à la dissolution-liquidation et donc à la radiation de l’entreprise. Elle ne doit cependant pas servir à masquer des difficultés financières. Celles-ci ne doivent faire l’objet, selon les cas, que d’une procédure de prévention des difficultés des entreprises (procédure d’alerte, conciliation), ou d’une procédure collective (sauvegarde, redressement et liquidation judiciaires).


Sauf clause contraire prévue dans les statuts ou dispositions particulières de la loi, c’est le représentant légal de l’entreprise (gérant ou président) qui décide de la mise en sommeil. Toutefois, pour limiter sa responsabilité, il peut solliciter une décision de l’associé ou de l’actionnaire unique, pour une entreprise unipersonnelle, ou de la collectivité des associés ou actionnaires pour une entreprise pluripersonnelle.


Quelle est la marche à suivre ?

La déclaration de cessation temporaire d’activité doit être effectuée par le dirigeant auprès du CFE compétent (Centre de formalités des entreprises). 
Elle donne lieu :

  • à une inscription modificative au RCS pour un commerçant ou au Répertoire des métiers (RM) pour un artisan ;
  • à l’insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) ce qui rend la mise en sommeil opposable aux tiers.
  • l’insertion d’un avis de mise en sommeil dans un journal d’annonces légales (facultative).

 
Quel est le coût de la mise en sommeil ?

Comptez 181,04 euros de frais de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce (65,04 euros en cas d’associé unique).

Ce montant comprend :
•    les frais d’insertion au Bodacc ;
•    les émoluments du greffe ;
•    la TVA ;
•    les frais de l’INPI (Institut national de la propriété intellectuelle).

Le paiement s’effectue à l’ordre du greffe du tribunal de commerce. Si celui qui effectue la formalité de mise en sommeil n’est pas le représentant légal de la société, un pouvoir conféré par ce dernier au déposant est obligatoirement exigé.

Comment fonctionne la société pendant sa mise en sommeil ?


Aspect juridique

La personne morale subsiste et conserve donc son immatriculation. Elle n’exploite pas son activité, mais continue de fonctionner normalement sur le plan administratif : établissement des documents comptables, réunion de l’assemblé générale une fois par an pour l’approbation des comptes.

Aspect social

  • Couverture sociale

Le dirigeant reste en principe affilié au régime social dont il dépendait avant la mise en sommeil.
S’il relève du régime des travailleurs non-salariés, il continue à verser des cotisations sociales pendant cette période. Ses charges sociales sont alors calculées sur une base minimale.
En revanche, le dirigeant relevant du régime de la Sécurité sociale n’est pas redevable de cotisations sociales en l’absence de rémunération.

  • Accre

La cessation temporaire d’activité n’a aucune incidence sur l’exonération de cotisations sociales accordée au titre de l’Accre.

  • Assurance chômage

Si le dirigeant bénéficiait du maintien partiel de ses allocations-chômage après son début d’activité, il pourra retrouver l’intégralité du montant de ses allocations pendant la période de mise en sommeil dans la limite de la durée de ses droits et du délai de 15 mois.

Si le dirigeant a cessé de percevoir ses allocations-chômage, il pourra retrouver le reliquat de ses droits dans la limite de la période d’indemnisation à laquelle il avait droit, augmentée de trois ans de date à date (délai de reprise). Pour cela, il doit se réinscrire sur la liste des demandeurs d’emploi.  
Pour bénéficier de ces deux dispositions, la présentation d’un extrait K ou Kbis établissant la cessation temporaire d’activité est demandée.

Aspect fiscal

Durant toute la période de cessation de l’activité, le représentant légal doit continuer d’établir, d’arrêter et de déposer les comptes sociaux.

En matière de fiscalité, plusieurs paramètres doivent être pris en compte.

  • Imposition sur les bénéfices : au cours de la période d’imposition, si l’entreprise ne réalise aucun bénéfice, la société ou l’entrepreneur individuel doit effectuer une déclaration d’impôt sur les bénéfices avec la mention « néant ».
  • TVA : dispense de déclaration et de paiement.
  • Cotisation foncière des entreprises (CFE) : la suspension d’activité est assimilée à une cessation d’activité au bout de 12 mois consécutifs. Pendant cette période, l’entreprise reste donc redevable de la CFE.

Bon à savoir : 

La société dont l’activité est suspendue peut s’exposer à une résiliation ou à un non-renouvellement de son bail commercial si celui-ci contient une clause stipulant l’exploitation personnelle du fonds de commerce sans discontinuité. Pendant la période de mise en sommeil, la société pourra alors, par exemple, être domiciliée dans une entreprise de domiciliation (avec signature d’un contrat de domiciliation).

Modalités de la fin de mise en sommeil

A l’issue de la suspension temporaire d’activité, le dirigeant peut :

  • reprendre son activité ;
  • cesser définitivement l’activité, c’est-à-dire dissoudre l’entreprise, avec radiation des registres (RCS ou RM) ;
  • céder l’activité.

Dans tous les cas, pour mettre fin à la mise en sommeil, le dirigeant doit effectuer une inscription modificative auprès du CFE compétent à l’aide du formulaire M2 de « Déclaration de modification - personne morale ».

Là encore, si celui qui effectue la formalité de fin de mise en sommeil n’est pas le représentant légal de la société, un pouvoir conféré par ce dernier au déposant est obligatoirement exigé.


Quel est le coût de la fin de mise en sommeil ?

En fonction de l’issue de la mise en sommeil, le coût de la démarche varie :

  • En cas de reprise d’activité, le prix de la formalité est de 181,04 euros ;
  • En cas de dissolution, le prix de la formalité est de 210,19 euros. Des frais supplémentaires seront à alors prévoir pour l’enregistrement de la décision de dissolution auprès du service des impôts des entreprises (SIE) et pour la parution de l’annonce légale.

À défaut de reprise d’activité ou de dissolution dans un délai de deux ans, le greffier du tribunal de commerce peut procéder à la radiation de la société après en avoir informé le dirigeant par lettre recommandée avec accusé de réception. Le dirigeant dispose alors de 6 mois pour la contester auprès du juge commis à la surveillance des registres.

La particularité des entreprises individuelles

La cessation temporaire d’activité d’une entreprise individuelle est équivalente à la mise en sommeil d’une société.

Néanmoins, elle est limitée à une année, renouvelable une fois pour les entreprises individuelles exerçant une activité commerciale et non-renouvelable pour les entreprises individuelles exerçant une activité artisanale.

Le prix de la formalité de mise en sommeil ou de fin de mise en sommeil est le même : 104,34 euros.

Pour en savoir plus 
Sur le site de la BPI
Infogreffe

 

 

 

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