À la suite de la cession d’un fonds de commerce ou du départ d’un associé moteur de l'activité, il est possible de procéder à la mise en sommeil d'une société plutôt qu’à sa dissolution.
Quelle procédure administrative faut-il suivre ? Quelles sont les conséquences juridiques, fiscales et sociales ?

Qu’est-ce que la mise en sommeil d’une société ?

La mise en sommeil d'une société est une cessation volontaire et provisoire de l’activité qui n’implique pas la disparition de l’entreprise. Elle ne peut durer que deux ans au maximum.

Elle permet de geler l’exploitation de l’activité sans qu’il soit nécessaire de procéder à la dissolution-liquidation et donc à la radiation de l’entreprise. Elle ne doit cependant pas servir à masquer des difficultés financières. Celles-ci ne doivent faire l’objet, selon les cas, que d’une procédure de prévention des difficultés des entreprises (procédure d’alerte, conciliation), ou d’une procédure collective (sauvegarde, redressement et liquidation judiciaires).

Sauf clause contraire prévue dans les statuts ou dispositions particulières de la loi, c’est le représentant légal de l’entreprise (gérant ou président) qui décide de la mise en sommeil. Toutefois, pour limiter sa responsabilité, il peut solliciter une décision de l’associé ou de l’actionnaire unique, pour une entreprise unipersonnelle, ou de la collectivité des associés ou actionnaires pour une entreprise pluripersonnelle.

 

Quelle est la marche à suivre ?

La déclaration de cessation temporaire d’activité doit être effectuée par le dirigeant auprès du CFE compétent (Centre de formalités des entreprises). Elle donne lieu à une inscription modificative au RCS.
L’insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe du tribunal de commerce rendra la mise en sommeil opposable aux tiers.

À noter que l’insertion d’un avis de mise en sommeil dans un journal d’annonces légales est facultative.

 

Quel est le coût de la mise en sommeil ?

La formalité de mise en sommeil coûte 184,91 € pour une personne morale.

Ce montant comprend :

  • les frais d’insertion au Bodacc ;
  • les émoluments du greffe ;
  • la TVA ;
  • les frais de l’INPI (Institut national de la propriété intellectuelle).

Le paiement s’effectue à l’ordre du greffe du tribunal de commerce. Si celui qui effectue la formalité de mise en sommeil n’est pas le représentant légal de la société, un pouvoir conféré par ce dernier au déposant est obligatoirement exigé.

 

Comment fonctionne la société pendant sa mise en sommeil ?

Aspect juridique

La personne morale subsiste et conserve donc son immatriculation. Elle n’exploite pas son activité, mais continue de fonctionner normalement sur le plan administratif.

 

Aspect social
  • Couverture sociale

Le dirigeant reste en principe affilié au régime social dont il dépendait avant la mise en sommeil.
S’il relève du régime des travailleurs non-salariés, il continue à verser des cotisations sociales pendant cette période. Ses charges sociales sont alors calculées sur une base minimale.

En revanche, le dirigeant relevant du régime de la sécurité sociale n’est pas redevable de cotisations sociales en l’absence de rémunération.

  • Accre

La cessation temporaire d’activité n’a aucune incidence sur l’exonération de cotisations sociales accordée au titre de l’Accre.

  • Assurance chômage

Si le dirigeant bénéficiait du maintien partiel de ses allocations-chômage après son début d’activité, il pourra retrouver l’intégralité du montant de ses allocations pendant la période de mise en sommeil dans la limite de la durée de ses droits et du délai de 15 mois.

Si le dirigeant a cessé de percevoir ses allocations-chômage, il pourra retrouver le reliquat de ses droits dans la limite de la période d’indemnisation à laquelle il avait droit, augmentée de trois ans de date à date (délai de reprise). Pour cela, il doit se réinscrire sur la liste des demandeurs d’emploi.  

Pour bénéficier de ces deux dispositions, la présentation d’un extrait K ou Kbis établissant la cessation temporaire d’activité est demandée.

 

Aspect fiscal

Durant toute la période de cessation de l’activité, le représentant légal doit continuer d’établir, d’arrêter et de déposer les comptes sociaux.

En matière de fiscalité, plusieurs paramètres doivent être pris en compte.

  • Imposition sur les bénéfices : au cours de la période d’imposition, si l’entreprise ne réalise aucun bénéfice, la société ou l’entrepreneur individuel doit effectuer une déclaration d’impôt sur les bénéfices avec la mention « néant ».
  • TVA : dispense de déclaration et de paiement.
  • Cotisation foncière des entreprises (CFE) : la suspension d’activité est assimilée à une cessation d’activité au bout de 12 mois consécutifs. Pendant cette période, l’entreprise reste donc redevable de la CFE.

 

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Modalités de la fin de mise en sommeil

L’activité de la société doit être relancée ou définitivement suspendue (à la suite d’une dissolution) dans un délai maximum de deux ans.

Dans tous les cas, pour mettre fin à la mise en sommeil, le dirigeant doit effectuer une inscription modificative auprès du CFE compétent à l’aide du formulaire M2 de « Déclaration de modification - personne morale ».

Là encore, si celui qui effectue la formalité de fin de mise en sommeil n’est pas le représentant légal de la société, un pouvoir conféré par ce dernier au déposant est obligatoirement exigé.

 

Pour quel coût ?

En fonction de l’issue de la mise en sommeil, le coût de la démarche varie :

  • pour une fin de mise en sommeil résultant d’une reprise d’activité, le prix de la formalité est de 184,91 € ;
  • lorsqu’une dissolution met fin à la mise en sommeil, le prix de la formalité est de 200,14 €. Des frais supplémentaires seront à alors prévoir pour l’enregistrement de la décision de dissolution auprès du service des impôts des entreprises (SIE) et pour la parution de l’annonce légale.

À défaut de reprise d’activité ou de dissolution dans un délai de deux ans, le greffier du tribunal de commerce peut procéder à la radiation de la société après en avoir informé le dirigeant par lettre recommandée. Il est possible de demander au greffier de revenir sur sa décision, sous réserve de présenter des motifs valables.

 

La particularité des entreprises individuelles

La cessation temporaire d’activité d’une entreprise individuelle est équivalente à la mise en sommeil d’une société.
Néanmoins, elle est limitée à une année, renouvelable une fois pour les entreprises individuelles exerçant une activité commerciale et non renouvelable pour les entreprises individuelles exerçant une activité artisanale.
Le prix de la formalité de mise en sommeil ou de fin de mise en sommeil est le même : 102,16 €.

 

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Pour en savoir plus

Dossier mis à jour le 22/10/2013

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