En reprenant un fonds de commerce, vous achetez à la fois un droit au bail, une clientèle, du matériel, etc... Tous ces éléments doivent être évalués à leur juste valeur avec l’aide de professionnels de la comptabilité et du droit. La reprise engendre également un coût fiscal et impose un certain nombre de formalités administratives.

Quel est le contenu du fonds de commerce ?

L’achat d’un fonds de commerce correspond à l’acquisition d’un ensemble de biens corporels et incorporels regroupés en vue de l’exploitation d’une activité. L’acheteur ne reprend ni les dettes ni les créances du cédant, sauf si l’acte de vente le prévoit expressément.

Les éléments incorporels comprennent :

  • la clientèle ;
  • les marchés en cours ;
  • le nom commercial et l’enseigne ;
  • le droit au bail ;
  • les brevets, marques, licences, autorisations administratives, etc.

Les éléments corporels comprennent :

  • les matériels et outillages ;
  • les véhicules ;
  • le mobilier et les agencements.

La vente peut ne porter que sur une partie de ces éléments si le vendeur veut en conserver certains ; seule la clientèle ne peut être exclue de la vente.

 Le stock de marchandises n’entre pas dans la valeur du fonds de commerce. Il est évalué séparément et fait l’objet d’un règlement distinct, car il est assujetti à la TVA et n’est pas soumis au paiement des droits d’enregistrement.

 

Comment évaluer le fonds de commerce ?

Le fonds de commerce s’évalue souvent en fonction du chiffre d’affaires ou du bénéfice annuel. Toutefois, un grand nombre d’éléments liés au fonds de commerce doivent faire l’objet d’une étude préalable afin de majorer ou minorer cette évaluation de base.

Toute évaluation doit donc être précédée d’un diagnostic approfondi de l’activité, des éléments commerciaux, humains, financiers, techniques et de son environnement juridique et contractuel.

 

Quel est le coût fiscal ?

Pour le repreneur

Paiement des droits d’enregistrement :

  • Fraction du prix < 23 000 € : 0 %
  • Fraction du prix comprise entre 23 000 €et 200 000 €: 3 %
  • Fraction du prix > 200 000 €: 5 %

Ces droits sont fiscalement déductibles pour le repreneur. Ils peuvent être légèrement réduits dans certains cas. N’hésitez pas à contacter l’administration fiscale.

La TVA sur le stock de marchandises :

Le stock est vendu par le cédant au repreneur comme s’il s’agissait d’un acte de commerce.

 

Pour le cédant
  • Imposition immédiate des bénéfices ;
  • Imposition au titre des plus-values professionnelles (exonération sous conditions) ;
  • Reversement au service des impôts d’une quote-part de la TVA déduite sur les matériels acquis depuis moins de quatre ans.

Quelles sont les formalités juridiques ?

Le vendeur est tenu de mettre à disposition du candidat acquéreur :

  • les documents comptables se référant aux trois années précédant la vente ou à la durée pendant laquelle le cédant était propriétaire si celle-ci est inférieure à trois ans ;
  • un document récapitulant le chiffre d’affaires mensuel réalisé entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la cession.

L’acte de vente doit comporter certaines mentions obligatoires :

  • l’état des privilèges et nantissements grevant le fonds ;
  • les chiffres d’affaires et résultats des trois dernières années ;
  • les conditions essentielles du bail commercial ;
  • le nom du cédant.

L’acquéreur doit publier un avis de l’acte de vente enregistré dans un journal d’annonces légales, ainsi qu’un avis au Bodacc.

Compte tenu des recours éventuels des créanciers et du fisc, il est vivement conseillé de confier le montant de la cession à un séquestre.

Pour en savoir plus

 

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Les informations contenues dans cet article sont purement indicatives et ne revêtent aucun caractère contractuel. Elles ne prétendent pas à l'exhaustivité, ne constituent pas un conseil à l’Internaute et ne sauraient engager la responsabilité de l’Assureur.